东风小康

文/吴彤兄弟

近日，赛力斯披露了《关于重大资产重组实现业绩承诺的公告》。根据公告:

小康控股将原协议项下东风小康2020年、2021年及2022年归属于母公司净利润的承诺期分别延长一年，即原协议项下业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况的审计报告》（大信专验字【2024】第2-00153号），标的公司2023年与业绩承诺相关的净利润为-77，168.7万元，未完成承诺的2023年业绩。

承诺年度各年度累计归属于母公司的净利润为16亿元，承诺年度与业绩承诺相关的各年度累计净利润实际为-121，704.63万元，最近一个业绩承诺期前的补偿金额为144，287.69万元；因此，2023年为业绩承诺期的最后一个会计年度，补偿金额应为137，416.93万元。

此外，根据公司2019年10月披露的《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的公告》，调整后交易价格为38.5亿。

一、业绩承诺基本情况

最初的业绩承诺

2019年9月、10月，赛力斯集团有限公司（以下简称“公司”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签署《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定公司发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%的股权。同时，公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）分别签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。小康控股承诺承诺年度2019年、2020年、2021年、2022年合并报表归属于母公司的净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元、5亿元。

承诺年度任一年度专项审计报告出具后，若东风小康该年度实际归属于母公司的净利润未达到该年度承诺归属于母公司净利润的80%（不含80%），将在该年度触发补偿义务人的补偿义务， 且公司应在需要补偿的当年年度报告公告后按照以下公式计算确定补偿义务人当年的补偿金额:当年补偿金额=当年承诺归属于母公司的净利润×80%-当年实际归属于母公司的净利润。

具体内容详见公司《关于签署《发行股份购买资产协议》；、和& lt盈利预测补偿协议》公告、第三届董事会第三十次会议决议公告、2019年10月30日披露的第三届董事会第三十二次会议决议公告等相关公告。

㈡业绩承诺的调整

2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购买事项实现年度业绩承诺及部分延期履行业绩承诺的议案》。根据中国证监会相关指导意见，公司与业绩承诺方协商调整标的公司业绩承诺期限，对原重组业绩承诺进行部分调整，并签署了《盈利预测及发行股份购买资产补偿协议之补充协议（二）》，具体如下:

1.小康控股将原协议项下东风小康2020年、2021年及2022年归属于母公司净利润的承诺期分别延长一年，即原协议项下业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度。此次变更后，小康控股承诺:

东风小康2021 -2023年实现归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元、5亿元。

2.除前述内容外，原协议项下补偿金额的程序、实施方式及计算方法不变。

3.上述事项已经2021年4月第四届董事会第十次会议和2021年5月2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见《关于重大资产重组收购资产实现年度业绩承诺及部分延期业绩承诺的公告》（公告编号:2021-058）由公司于2021年4月30日披露。

二。完成业绩承诺

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况的审计报告》（大信专验字【2024】第2-00153号），标的公司2023年与业绩承诺相关的净利润为-77，168.7万元，未完成承诺的2023年业绩。

2023年为业绩承诺期的最后一个会计年度，标的公司各承诺年度累计实际归属于母公司的净利润均未达到各承诺年度累计归属于母公司的净利润。

根据相关协议，2023年，上市公司应按照以下公式计算确定补偿义务人应补偿的累计金额:应补偿金额=承诺年度各年累计向母公司承诺的净利润之和-承诺年度各年累计实际归属于母公司的净利润之和-已补偿金额。

承诺年度各年度累计归属于母公司的净利润为16亿元，承诺年度与业绩承诺相关的各年度累计净利润实际为-121，704.63万元，最近一个业绩承诺期前的补偿金额为144，287.69万元；因此，2023年为业绩承诺期的最后一个会计年度，补偿金额应为137，416.93万元。控股股东承诺上述补偿金额的支付方式包括但不限于对赛力斯未来全部分红收益优先支付上述业绩承诺金额。

三、业绩承诺未兑现的主要原因

2019年作出业绩承诺时，标的公司历史年度主营业务及经营业绩均呈良好趋势，承诺业绩于2019年顺利实现。但重组完成后，汽车市场新能源变革速度超预期，新能源汽车销量占比从2019年的4.7%快速提升至2023年的31.6%；因此，传统燃油车市场迅速下滑，导致目标公司的传统燃油车业务难以保持稳定。虽然目标公司已完成从传统燃油车向新能源乘用车的业务转型，但其业绩在转型过程中受到较大冲击，未能快速提升业绩。由于上述整体汽车市场的重大变化及标的公司业务转型进程的影响，标的公司未能在业绩承诺期内完成业绩指标。

四。道歉的解释

目标公司的业绩预测基于当时的客观情况，但外部环境和市场需求的变化对目标公司的业绩产生了重大影响。公司及管理层对此深表遗憾，并向广大投资者真诚致歉。公司将加强对目标公司的管控，督促其落实各项经营措施，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

赛力斯集团有限公司董事会

2024年4月30日